Así es la carta del fondo inversor norteamericano GEM para intentar comprar el Valencia CF

Deporte Valenciano tiene acceso a la carta con la que Global Emerging Markets quiso comprar el Valencia CF

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Gem Valencia CF

La carta de GEM -Global Emerging Markets- al Valencia CF para comprar el club fue desvelada en el programa Deportes con Julio Insa de Canal 7 y Radioesport. Un documento donde se explican las intenciones de este grupo inversor norteamericano que, lejos de apostar por 440 millones que se ha publicado los últimos días, ofrecía 49 kilos por el 74% de las acciones de la Fundación. La Fundación y el club desecharon la oferta. Aquí, en Deporte Valenciano.com nos hemos hecho con una copia de la misma en la que se detalla cómo será la operación así como las intenciones del fondo inversor norteamericano.

Y es que lejos de los 440 millones de euros -o al menos en esta primera oferta por carta- la tentativa asciende a tan solo 49 millones de euros. 

A continuación les mostramos el contenido de la carta que envió el 24 de junio de 2013 Global Emerging Markets al conjunto valencianista con el objetivo de hacerse con el club. Carta firmada por Cristopher Brown, director de la oficina de Nueva York y cofundador de la empresa.

"El propósito de esta carta es solicitar una reunión con usted por parte de Global Emerging Markets, y colectivamente con otras partes designadas, inversores y socios. El propósito de la reunión esdiscutir el interés del inversor en la compra de hasta el 74% del capital social, así como losderechos de voto respectivos, del Valencia CF SAD por un máximo de 49 millones de euros a la Fundación del Valencia CF.

Es nuestro entendimiento que los ingresos de la Empresa, EBITDA y EBIT para 2012 fueron respectivamente 119,5 millones de euros: 49 millones de euros y de 25 millones de euros. La empresa dispone de 200 millones de euros en deuda con Bankia SA y otros 25 MM de euros en deuda con el Banco de Valencia. También somos conscientes de que la sentencia de un tribunal de primera instancia declara que la garantía dada por la ciudad de  Valencia a Bankia no es aplicable. Por lo tanto, el único recurso de Bankia sería cerrar su gravamen sobre las acciones del Valencia CF, y convertirse en el dueño del equipo- algo que no se ha producido aún.

Del mismo modo, también es de nuestro entendimiento de que el 30 de agosto de 2013 la Fundación tendrá que hacer un pago de intereses a Bankia por importe de 5 millones de euros, dinero que la Fundación no tendrá, por tanto, no se van a realizar estos pagos de intereses a Bankia.

A la luz de todo lo anterior, y con lo intención de dar continuidad al equipo y para evitar que
falten pagos de intereses o cualquier cierre de los préstamos, proponemos lo siguiente:

Entendemos que la Fundación (y sus acreedores Bankia SA y Banco de Valencia) serían receptivos a una transacción que crearía dos entidades de propósito especial, una con la empresa operadora que estará a cargo de desarrollar y hacer crecer el equipo y otro que controlaría los activos y pasivos. La entidad que controlaría los activos (es decir, del estadio de Mestalla del club y las respectivas deudas) acbaaría el nuesvo estadio, y arrendará sus bienes a la entidad operadora a cargo del desarrollo y crecimiento del equipo, tal vez con una opción de compra, incluyendo el estadio terminado. 

El objetivo de esta estructura sería la de permitir la reestructuración de la deuda en la entidad a cargo de los activos y pasivos en el mismo momento de completar el nuevo estadio, y que permite al equipo a través de la entidad a cargo del desarrollo y crecimiento del equipo a seguir creciendo como un club de fútbol saneado.

Condiciones: El cierre de cualquier compra contemplado en el presente documento está sujeta a la negociación y ejecución de la documentación definitiva que rige la operación (Acuerdo definitivo). La transacción se consumará en virtud de los términos del acuerdo definitivo y la documentación correspondiente que será en forma habitual y satisfactoria a las partes contratantes y sus respectivos abogados. Tras la aceptación de la Empresa de la presente propuesta, esta carta evidencia el acuerdo del inversionista para comenzar de buena fe la iniciación y terminación de la Due Diligence y su proceso de aprobación de financiamiento de la inversión. El inversor no estará bajo ninguna obligación de consumar la transacción propuesta hasta que cada uno de los términos y condiciones descritos en esta carta y en el Acuerdo Definitivo se han cumplido a satisfacción del inversor, a su entera discreción. El Acuerdo Definitivo contendrá las declaraciones y garantías habituales en relación con la empresa para operaciones de esta naturaleza. Dichas declaraciones y garantías tendrán validez hasta de dos años después de cerrar la transacción.

Además, la obligación de inversionista para consumar la transacción también está condicionada a que no exista un cambio importante en alguno de los elementos clave del negocio, incluyendo los números auditados, declaraciones pro forma y proyecciones de negocios, de manera que no hayan malinterpretaciones que tendrían un efecto material adverso en la Compañía y/o sus subsidiarias tomadas en su conjunto y las declaraciones y garantías de que la principal
accionista es verdadera y correcta.

Due Diligence: El vendedor, la empresa, los principales accionistas e inversores de acuerdo en que con que anterioridad a la ejecución de la documentación definitiva, el Inversor y sus consejeros tendrán acceso a la gestión de la Empresa y de las partes afiliadas y pueden solicitar cierta información relevante de la Due Diligence. Sin embargo, se entiende que esta transacción y toda la información relacionada con ellas quedarían sujetos a un acuerdo de confidencialidad previamente estipulado. El inversor y el vendedor acuerdan también que tratarán exclusivamente entre sí en esta transacción desde la fecha de firma de este documento
hasta que se firme el acuerdo definitivo el 30 de julio de 2013, lo que ocurra primero. Para efectos de esta transacción, el inversor presente designa al Sr. Miguel García Stuyck, Hogan Lovells International LLP Madrid, quien la coordinará con  el Hertell Group LLC y el Reygadas & Associates para coordinar el proceso de la due diligence con el consejo local en España en nombre del Inversor.

Divulgación: A partir de la última fecha de la ejecución de esta carta, cada accionista principal,
la empresa y el inversionista de acuerdo en que no hará ningún escrito y otra divulgación de información o anuncio con respecto a esta carta, cualquier transacción contemplada, o con respecto a las partes del mismo a cualquier persona sin consentimiento previo por escrito de la otra parte, siempre que la divulgación a los principales accionistas, la empresa o asesores y 
empleados profesionales del Inversor y las autoridades reguladoras de lo requerido por la ley serán permitidas.

Cláusulas: se definirán en los documentos definitivos o una hoja de términos siguientes esta carta.

Fideicomiso: Disposiciones a tratar.

No elusión: Seacuerda que durante 365 días después de esta carta sea ejecutada, de que el vendedor, la empresa y los accionistas principales no deben eludir el inversor en la comunicación con los compañeros de los inversores sin el conocimiento y aprobación de los inversores. Los co-inversores se definen como activos y pasivos socios comanditarios del Inversor y otras fuentes de capital sobre el valor añadido del Inversor pueden utilizar para cofinanciar esta transacción. El inversor se reserva el derecho de refinanción cualquier parte de la transacción.

Legislación aplicable: Esta carta se regirá por las leyes de España.

Los anuncios públicos: Sin perjuicio de la NDA firmado entre las Partes, las Partes acuerdan que cualquiera de las Partes no hará ningún anuncio público respecto a esta carta o el hecho de un acuerdo que se está considerando y sin el acuerdo previo de la otra.

Contrapartes: esta carta se podrá ejecutar en ejemplares, cada uno de los cuales s considerará un original, pero todas ellas tomadas juntas constituirán un único instrumento.

Gobierno corporativo y otros términos generales: estos serán comunicados a través de los documentos definitivos o una hoja de términos siguientes esta carta"

 

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